明新旭腾(605068):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于明新旭腾新材料股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

(资料图片仅供参考)

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”“明新旭腾”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2384号文核准，于 2020年 11月完成了首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）担任公司首次公开发行 A股股票的保荐机构，履行公司首次公开发行 A股股票后的持续督导义务，持续督导期至 2022年 12月 31日。

截至 2022年 12月 31日，一创投行作为明新旭腾首次公开发行 A股股票的保荐机构对明新旭腾持续督导期限已经届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 2月修订）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，一创投行出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况

公司名称：明新旭腾新材料股份有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188号

股票简称：明新旭腾

股票代码：605068

上市地点：上海证券交易所

电话号码：0573-83675036

三、保荐机构基本情况

保荐机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

注册地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层

法定代表人：王芳

保荐代表人：关伟、施展

电话号码：010-63212001

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

一创投行积极组织协调各中介机构参与首次公开发行 A股股票发行申请的相关工作，按照相关法律法规对明新旭腾进行尽职调查。提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所股票上市规则的要求向上海证券交易所提交证券发行所需的相关文件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，一创投行严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于： 1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对持续督导期间发生的关联交易发表核查意见；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等履行承诺的情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、使用等承诺事项；

6、持续关注发行人为他人提供担保、对外投资是否履行程序等事项； 7、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募投项目延期

公司于 2021年 4月 6日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年 50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021年 4月延期至 2022年 12月。具体内容详见 2021年 4月 8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾关于部分募投项目延期的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（二）变更持续督导保荐代表人

一创投行作为公司 2020年度首次公开发行 A股股票的保荐机构，原指定尹志勇先生、赵晶先生担任持续督导的保荐代表人。2021年 4月，因原保荐代表人赵晶先生离职，一创投行决定委派关伟先生接替赵晶先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。本次保荐代表人变更后，公司 2020年度首次公开发行 A股股票持续督导的保荐代表人为尹志勇先生和关伟先生。

（三）部分募投项目实施主体及实施地点变更并延期

公司于 2021年 9月 14日召开了公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并延实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户，同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023年 12月。具体内容详见 2021年 9月 15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（四）部分募投项目延期

公司于 2021年 11月 23日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021年 12月延期至 2022年 12月。具体内容详见 2021年 11月 25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾关于部分募投项目延期的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

（五）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准同意，公司向社会公众公开发行 6,730,000张可转换公司债券，发行价为每张面值 100元，共计募集资金 67,300.00万元，扣除与本次公开发行可转换公司债券相关的费用（不含增值税）935.77万元后，募集资金净额为 66,364.23万元。上述募集资金扣除承销费后的余额已于 2022年 4月7日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。具体内容详见 2022年 4月 21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾公开发行可转换公司债券上市公告书》。一创投行作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至 2023年 12月 31日。

（六）变更持续督导保荐代表人

一创投行作为公司 2020年度首次公开发行 A股股票及 2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原指定关伟先生、尹志勇先生担任持续督导的保荐代表人。

2022年 9月，因原保荐代表人尹志勇先生离职，一创投行决定委派施展先生接替尹志勇先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。本次保荐代表人变更后，公司 2020年度首次公开发行 A股股票及 2022年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐代表人为关伟先生和施展先生。

（七）部分募投项目延期

公司于 2022年 12月 9日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022年 12月延期至 2023年 12月。具体内容详见 2022年 12月 13日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾关于部分募投项目延期的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了同意的核查意见。

除上述情况外，保荐机构在截至 2022年 12月 31日的履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构履职期间，公司有效协调各部门积极配合本保荐机构进行首次公开发行 A股股票的尽职调查等工作，为保荐机构尽职推荐工作提供了必要的条件和便利。

公司能够按照相关法律法规的要求规范运作，及时准确地按要求进行信息披露；对于重大事项公司能够及时通知保荐机构并积极沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及

评价

在本保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉尽职地开展相关工作，按照相关法律法规的规定及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，充分发挥了证券服务机构的作用。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

通过审阅及复核持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

经本保荐机构核查，持续督导期间公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至本持续督导保荐总结报告书出具日，发行人首次公开发行 A股股票尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续监督责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

关 伟

施 展

保荐机构法定代表人：

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2023 年 04月 20日